此前，张良一直立志复兴韩国，所以劝项梁立韩王血脉韩成做韩王，并跟随韩成向西攻打韩国故地。

但是一年多以来，打下的地盘都是刚刚占据没多久就丢了，始终没打开局面，因此大军一直游荡于颖川一带。

刘邦率军到这儿后，和张良的韩军合兵一处，攻轩辕，打下韩国故地，愿望实现后，张良便归了刘邦。

张良：用词不当啊，什么叫归了刘邦？

刘邦：我喜欢美人，不是美男，别误会！

嬴政：朕懂朕懂，放心，不会到处宣扬的，你俩好好过日子！

项羽：对对对，我等一定守口如瓶。

吕雉：怪不得如此决情，却原来，早有新欢！

刘邦：“……”

这话是对的，但时间不对，人物不对啊魂淡！

彼时，赵国别将司马卬想渡过黄河进入关中，刘邦则率军北上，攻打平阴县，破坏了黄河渡口。

之后，南下与秦军再战雒阳东，不利，南下阳城，收取城中军马，与南阳郡的郡守吕齮战于犨县，大破南阳秦军，攻占了南阳郡，吕齮则是退守宛城。

刘邦想绕过宛城直接西进，张良却劝道：您虽然着急入关，但前有秦军拦路，且拒守险隘，后有宛城秦军虎视眈眈，现在不攻下宛城，到时候宛城秦军从后面攻击，前面的秦军同时进攻，必会导致兵败。

刘邦听后立刻醒悟，当晚就引兵往攻宛城，偃旗息鼓，天未明，就将宛城团团围住。

吕齮见此想要自杀，他的门客陈恢加以劝阻，并出使刘邦军中，与刘邦约定举城归降，随后刘邦封吕齮为殷侯，封陈恢食邑千户，宛城遂定。

刘邦率军继续西行，克丹水，途中，高武侯鳃、襄侯王陵、番君吴芮的部将梅鋗率军加入，队伍持续壮大，连克西陵、胡阳、下析、郦等地。

刘邦所率大军进至武关后，派魏人宁昌出使秦廷，彼时秦将章邯于巨鹿一战惨败，投降了项羽。

秦相赵高弑杀了秦二世胡亥，令使者回报刘邦，想要和刘邦约定平分关中，但刘邦认为赵高在使诈，于是听从张良之计，让郦食其、陆贾劝降武关守将，趁此机会袭取武关。

胡亥：？赵高弑杀胡亥？怎么可能，他哪来的胆子？不可能，绝对不可能！

嬴政@胡亥：废物！竟让家奴弑主，你枉为大秦男儿。

占据武关之后，刘邦一面率军西进，攻城掠地，一面令郦商等别将攻取秦的汉中、巴、蜀等地。