雨后天寒，山谷中更是寒风砭骨。双方的士兵顶着寒风，出营列阵。赵军稍好，他们不值勤的部队夜里可以躲在乡邑的茅舍中遮风避雨，但秦军则不然，他们必须在雨天中露宿，顶着刺骨的寒风。

从上党出发已经十余天了，他们一直没有得到休整和补给，甚至连房舍都很少进入。到达皮牢后，他们更是连日露宿，昼间还要作战，无论是心理还是生理都极为疲劳。这种疲劳，在连续三天的雨天冲刷下，显得更加明显，不少人就此病倒，其中就包括编入了突击队的精锐秦士。

公大夫对即将投入战斗的秦军道：“汝等皆吾锐士。吾军久困于此，无片草遮身。前则有房舍，可供安歇。得之与否，皆在吾等！”这支秦军虽然冻得啬啬发抖，但却高声回应道：“喏！~”