因在巴巴洛萨计划提出之时，曾经不顾元首的面子，对德国元首说道：“与法国不同，苏联地域广大，有广阔的战略纵深，绝非速亡之国，若不能在其经济与工业恢复之前将其摧毁，我们将无力支撑战争，而要达到这个目的，我们必须从根基上瓦解民众对布尔什维克的依恋，否则，任何军事上的胜利都将变为无用之功。”

聪明的德国元首一下子就明白了曼施坦因的想法，曼施坦因的计划就是攻城为下，攻心为上，城战为下，心战为上，彻底瓦解苏联人抵抗的决心，从心里上使他们背叛斯大林，拒绝为国家卖命。

曼施坦因很清楚的看到，苏联人民对于当前的执政党和党领袖并不满意，30年代的大清洗让苏联上到达官显贵下到平民百姓都惶恐不安，不仅如此，斯大林盲目追求工业成就的政策使得人民的生活水平非常之差，在很多地方，都可以看到饥肠辘辘的市民冻死在街头，而粗暴的农业集体化，使很多人失去了自己的土地，对政府心怀不满。

在这种情况下，如果德国的进攻并不主动的刻意的残害苏联人民的话，对方的抵抗意志几乎为零，甚至加入德军组织起义也并非不可能，一旦这种情况发生，苏联政府将彻底失去炼钢厂里的工人，农田里的农民和地底下的矿工，胆小的可能罢工，胆大的则有可能继续留在工作岗位上帮助德国生产战车，飞机，粮食和石油。

曼施坦因准备建立一支庞大的苏联伪军部队，支持200万造反的红军进攻斯大林，德国可以扶植傀儡政权，就如同扶植法国维希傀儡政府一样，甚至可以让这个傀儡政权派出军队投入英国或非洲战场！

德国元首听从了曼施坦因的建议，而苏德战争的初期情况也映证了曼施坦因的预测，苏联人夹道欢迎纳粹到来的情形时有发生。

不过德国元首在骨子里种族观念严重，他认为这个世界上日耳曼人与瑞士人是优等民族，而斯拉夫人则是落后的、野蛮的劣等民族，有了这种观念，德国军队开始对劣等民族斯拉夫人疯狂屠戮，这让曼施坦因原本的计划不能得到很好的实施，这让曼施坦因很是懊恼。

此时的曼施坦因刚刚因为在南线打了一场大胜仗，用十一万人俘虏了十七万苏军，占领了克里米亚半岛，所以，被德国元首直接晋升为元帅，一时风头无二。

曼施坦因也是志得意满，准备从博洛戈耶进攻特维尔，只要占领了特维尔，他就可以直逼莫斯科城下，曼施坦因相信，凭着自己的能力，一定可以攻占莫斯科，甚至结束这场战争。