天正八年五月，正是备前打的热火朝天的时候，秀长从但马传回消息，其率领长滨备以迅雷之势攻克了太田园辉延镇守的竹田城，城主太田园辉延战死，垣屋光成投降。

呆在此隈城的山名佑丰弃城而走，跑到更加险要的有子山城。但是最终还是决定开城投降，但马随即传檄而定。

羽柴秀长随后带兵进入因幡国，因幡和但马本来隶属两家山名，类似关东的扇谷上杉和山内上杉，本是同源。

山名佑丰在天文十七年（1548年）击杀了同族因幡守护山名诚通，并将弟弟山名丰定任命為因幡守护代作为此地的领主，以安定定因幡一带。

永禄三年（1560年）丰定死去，佑丰将自己的长子山名栋丰任命为因幡守护代。然而，次年永禄四年（1561年）5月栋丰也撒手人寰（享年十八岁），只得把侄子丰数（丰定之子）任命为因幡守护代，结果这家伙在不久之后也死了，只得要求已经出家的山名丰定次子元丰还俗，取名山名丰国安定因幡。

也许是因为丰国出过家，有佛陀庇佑，也许是其他不为人知的原因，本来犹如被诅咒的因幡山名家宝座在丰国继承家督后安定了下来。

镇守鸟取的山名丰国看到伯父已经投降，于是也准备向秀吉投降，随同秀长信件一同传到姬路，秀吉同意以邑美和法美两郡换取山名丰国的降服。

山名丰国答应了秀吉的要求，但是其部下森下通兴、中村春续不肯奉命，伙同他人一起将山名丰国赶出了鸟取城，并向吉川元春求援。

此时宇喜多家已经攻下智头、若樱两郡，羽柴秀长则已经沿着海岸线攻入岩井，鸟取城有被包围的危险。

出云国吉川元春接到鸟取城求援，判断出情势已经非常危急，随即让同族吉川经家做先导役，率领3000人先一步支援鸟取，自己会率领主力跟上。

吉川经家在织田军合为鸟取之前赶到，在鸟取城西南侧八上郡建立了丸山城作为支城与鸟取相呼应。同时增筑两城之间的雁尾城，使之成为丸山和鸟取之间的支点。

秀长获悉吉川元春即将赶来的消息赶忙传信给秀吉，希望他带领援军支援，同时命令宇喜多军向自己靠拢。（此时明智光秀获得赦免得以回到丹波治理领地，同时按照信长要求配合细川藤孝攻略丹后，因此丹波军团被撤走了。秀长去掉但马的守备队，加上宇喜多军总人数只有6000多